这是一本众筹融资法律实操工具书。众筹具有“圆梦”和“融资”两种功能，是新型商业模式的一种有效补充，也是创业者创业和传统企业升级换代的一个有效工具，“存在即为合理”，相信它能够为社会、为企业发挥应有的作用。作者把众筹分为“线上众筹”和“线下众筹”两类，“线上众筹”主要以“十部委”发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》为依据；“线下众筹”主要以《公司法》《证券法》等法律为依据。在“法律实操方面”，主要是介绍发起众筹项目需要准备哪些法律文本等，为项目做配套服务；并介绍做众筹的实操步骤以及应具备的各种条件等。在具体实操中，众筹项目的表现形式还是以公司或企业的形式出现，从法律上来讲，它属于设立公司的环节，这与传统公司设立没有太大的区别，故本书中的一些法律文书也都可以适用于其他公司。
目录
编者话 · 001
第一章 律师眼里的众筹 · 001
第一节 众筹的来历 · 001
一、众筹与自由女神像的关系 · 001
二、众筹与寺院的关系 · 002
三、众筹与社会养老金之间的关系 · 002
四、众筹与吃火锅之间的关系 · 003
第二节 众筹的概念及特点 · 004
一、众筹的官方概念 · 004
二、众筹立法最早来自这里 · 005
三、众筹在国内的立法及发展 · 006
四、互联网金融行业众筹的特点 · 007
五、线上众筹的特点与相应的短板 · 008
六、众筹融资的三个法定形式 · 009
七、众筹与私募股权投资基金的关系 · 011
第二章 众筹经典案例解析 · 013
第一节 几个知名众筹的故事 · 013
一、国内第一个众筹融资案例 · 013
二、万达公司曾经做过的众筹案例 · 014
三、众筹开火车，法律特点多 · 015
四、“众筹开火车”能做成的原因分析（一） · 017
五、“众筹开火车”能做成的原因分析（二） · 017
六、“厉害了，我的国”——用众筹思维发起的电视栏目 · 018
七、“厉害了，我的国”的众筹真相 · 020
第二节 线下众筹的经典案例分析 · 021
一、线下众筹的代表作——《中国式众筹》 · 021
二、线下众筹与互联网的联系 · 023
三、线下众筹与传统融资的一些区别 · 023
四、“1898咖啡馆”的法律特点 · 024
五、“人才IPO”的法律特点 · 026
六、“人才IPO”的相关法律风险 · 027
七、线下众筹的法律逻辑 · 028
第三节 众筹的新特征和新功能 · 030
一、清醒认识“众”和“筹” · 030
二、打造圆梦计划 · 031
三、寻找投资人和搭建平台 · 032
四、检验项目是否成功看“众筹” · 032
五、有些功能来自于股权激励 · 033
六、过渡链接新三板 · 035
七、或许也可以叫“新五板” · 036
第三章 众筹中的主体 · 039
第一节 众筹投资人 · 039
一、聊聊众筹投资人（一） · 039
二、聊聊众筹投资人（二） · 040
三、众筹中投资人的心理 · 040
第二节 众筹服务方 · 042
一、众筹顾问或创新顾问 · 042
二、众筹中律师的心理 · 043
三、众筹中也不能缺了会计师 · 044
第三节 这两类人也应特别重视 · 045
一、找到高净值人士需求做众筹 · 045
二、哪些人不适合做众筹融资的合伙人？ · 046
第四章 要做成众筹应具备的条件 · 050
第一节 主观条件 · 050
一、先找公司梦想 · 050
二、做事主要“讲和气” · 051
三、不要把众筹想得太神秘 · 052
四、要有做上市公司的态度 · 053
五、坚持梦想，努力把它变成现实 · 055
第二节 客观条件 · 057
一、政策和环境因素 · 057
二、投资人要有风险识别和承担能力 · 058
三、融资方应必备的条件 · 059
四、明确项目的定位 · 060
五、要有发明创造的思维 · 061
六、有想法的人越多越好 · 062
七、股东不一定非得多 · 063
八、有明确的消费群体 · 064
九、有共同需求 · 065
十、有产品、创意和学习 · 066
十一、产品和信任 · 067
十二、有架构技术 · 067
十三、投融资双方都要有良好资信 · 068
十四、不要怕花钱 · 069
第三节 行为条件 · 070
一、发起人要具备五种领导力 · 070
二、要提前想出路 · 071
三、对参与人做知识培训 · 072
四、做好信息披露规则 · 073
五、选择高调还是低调？ · 074
六、激发投资人的参与感 · 074
第五章 众筹现状的深度剖析 · 076
第一节 几种可以做众筹的项目设想 · 076
一、众筹送水平台 · 076
二、小型厨房也适合做众筹 · 077
三、众筹小酒厂 · 078
四、众筹演唱会 · 079
五、众筹律师文艺圈 · 080
六、尝试众筹旅游线路 · 082
七、聊聊火锅店众筹 · 082
八、微课堂众筹 · 083
九、用众筹眼光看“抖音” · 085
十、金银珠宝众筹思路 · 085
十一、众筹公益基金 · 088
十二、公益众筹和“小而美”项目 · 088
第二节 线下众筹为什么没有持续“火”的原因 · 090
一、四个基本原因 · 090
二、股权众筹难度大 · 091
三、创新非常难 · 093
四、金融：离我们还很远？ · 093
五、认为众筹已经过时了？ · 094
六、众筹还要再等多少年？ · 095
第三节 解决做众筹失败的十个“药方” · 096
一、药方一：不忘朋友圈 · 097
二、药方二：新合伙经济 · 097
三、药方三：一次筹够钱 · 098
四、药方四：不要乱要钱 · 099
五、药方五：筹钱先筹人 · 100
六、药方六：大钱办小事 · 100
七、药方七：同股要同权 · 101
八、药方八：补缺用长板 · 101
九、药方九：重内部合作 · 102
十、药方十：合伙人功能 · 102
第六章 平台众筹操作简介 · 104
第一节 平台众筹应需重视的几个点 · 104
一、平台众筹可行的原因 · 104
二、你想做什么，能带来什么？ · 105
三、要考虑两个流水 · 106
四、想好战略设计 · 107
五、平台众筹的标配元素 · 108
六、遵循三轮选人规则 · 108
七、剖析众筹最基本的功能 · 110
第二节 平台众筹的步骤简介 · 110
一、怎么众筹呢？ · 110
二、梳理模式架构 · 111
三、找准项目内容和定位 · 111
四、进行法律架构 · 112
五、选定合伙人 · 113
第三节 股权架构思路 · 114
一、两种股东的架构思路 · 114
二、关于控制权思路 · 115
三、关于合伙人工资 · 116
四、办公场地如何出资？ · 117
五、创意怎么估值？ · 118
六、人际关系怎么估值？ · 118
七、从合伙人股本看同股同权 · 119
八、合伙人如何估值 ？ · 120
九、股权分配思路 · 121
第四节 具体操作流程 · 122
一、前期主要做这些事情 · 122
二、制作备忘录 · 123
三、备忘录里具体的内容及写法 · 124
四、开第一次论证会 · 126
五、论证会所要讨论的具体内容？ · 127
六、进行项目路演 · 127
七、先选址再预定场地 · 128
八、建立发起人领投制度 · 129
九、签订租房意向书 · 129
十、租赁协议不宜早签 · 130
十一、租赁场地的注意事项 · 131
十二、设立项目公司 · 132
十三、开始第二轮融资 · 132
十四、召开首次股东大会 · 133
第七章 众筹融资必备的法律文书 · 135
第一节 商业计划书 · 135
一、商业计划书的基本写法 · 135
二、商业计划书配套合同的几个法律审查要点 · 137
三、商业计划书示范文本 · 138
第二节 众筹融资风险提示书 · 139
一、关于“市场风险”的写法 · 139
二、关于“管理风险”的写法 · 139
三、关于“信用风险”的写法 · 140
第三节 发起人备忘录 · 140
一、发起人备忘录的写法 · 140
二、发起人备忘录示范文本 · 141
第四节 发起人授权委托书 · 142
一、发起人授权委托书的写法 · 142
二、发起人授权委托书的示范文本 · 142
第五节 发起人协议 · 143
一、发起人协议的写法 · 143
二、发起人协议示范文本 · 143
第六节 出资证明书 · 146
一、出资证明书的写法 · 146
二、出资证明书示范文本 · 147
第七节 认股意向书 · 148
一、认股意向书的写法 · 148
二、认股意向书示范文本 · 149
第八节 微信实名认证书 · 149
一、微信实名认证书的写法 · 149
二、微信实名认证书示范文本 · 150
第九节 租房合同 · 151
一、租房合同的写法 · 151
二、租房合同示范文本 · 152
第十节 股权代持协议 · 155
一、股权代持协议的写法 · 155
二、股权代持协议示范文本 · 157
第十一节 法律意见书 · 161
第十二节 众筹章 程的写法 · 162
一、关于公司梦想 · 163
二、关于章 程修正条款 · 164
三、关于名称和住所 · 165
四、关于经营范围 · 166
五、关于注册资本 · 167
六、关于股权架构 · 168
七、关于组织机构 · 169
八、关于会议召集人 · 170
九、关于股东表决权 · 171
十、关于召开股东会的日期 · 172
十一、关于董事会 · 173
十二、关于董事定义 · 174
十三、关于董事的产生 · 175
十四、关于法定代表人 · 176
十五、关于董事、监事、高管 · 178
十六、关于股东婚姻 · 180
十七、关于股权代持 · 180
十八、关于利润分配 · 181
十九、关于特殊的退出机制 · 182
二十、关于三年以后怎么办 · 183
第八章 众筹融资法律操作指引及介绍 · 185
第一节 总则篇 · 185
一、关于商标和其他知识产权 · 185
二、制定众筹规则 · 186
三、关于投资人门槛 · 186
四、对投资人（如是公司时）进行必要的尽职调查 · 187
五、对投资人（如是个人时）进行必要的尽职调查 · 188
六、确定投资人的程序 · 188
七、在线上怎么进行公司治理活动 · 189
八、设立项目公司的三种形式 · 190
九、在原有公司基础上出让股份 · 191
十、法律规定的其他方式 · 192
十一、确定特定对象 · 192
十二、确定寻找合伙人方式 · 193
第二节 分则篇 · 194
十三、在募集阶段需要准备的法律文件 · 194
十四、开展尽职调查，包含业务、财务、法律三个板块 · 194
十五、法律尽职调查内容 · 195
十六、出具法律意见书，结合众筹融资模式 · 195
十七、起草投融资方面的意向书 · 196
十八、几个重要的意向书附加条款 · 196
十九、列出主要的融资条款 · 197
二十、众筹融资尽职调查必备条款 · 198
二十一、调查融资方几种重要的附属性文件 · 199
二十二、调查融资方管理人员和职工情况 · 199
二十三、调查融资方经营状况 · 199
二十四、调查融资方及其关联公司的知识产权情况 · 200
二十五、调查融资方法律纠纷情况 · 200
二十六、撰写尽职调查报告 · 201
二十七、起草投融资（众筹）协议 · 201
二十八、签署投融资（众筹）协议 · 201
二十九、投融资（众筹）协议的主合同 · 202
三十、投融资各方的声明、保证与承诺条款 · 202
三十一、约定投融资过程中的违约责任和其他条款 · 203
三十二、收集投融资（众筹）协议的相关附件 · 203
三十三、约定投融资（众筹）协议的生效条款 · 204
三十四、投融资（众筹）协议执行阶段 · 204
三十五、向相关部门申报文件 · 205
三十六、办理相关担保手续 · 205
三十七、投资款到账验收 · 206
三十八、交付相关投资标的 · 206
三十九、众筹退出阶段 · 206
四十、回购方式退出 · 207
四十一、公开上市方式退出 · 207
四十二、以破产清算方式退出 · 208
第九章 众筹风险识别与集资犯罪防范 · 209
第一节 这十个区别让你远离非法集资 · 210
一、有无法律根据 · 210
二、人数是否超标 · 211
三、动机和目的是什么？ · 211
四、筹的对象不一样 · 212
五、看看钱的用途 · 212
六、是否公开财务 · 213
七、要有风险识别和承担能力 · 214
八、股东是否出力 · 215
九、是否有好的项目 · 216
十、钱是否打到了公司的对公账户上 · 217
第二节 非法集资类的八种犯罪及相关无罪案例介绍 · 218
一、非法吸收公众存款罪 · 218
二、集资诈骗罪 · 220
三、擅自发行股票、公司、企业债券罪 · 221
四、欺诈发行股票、债券罪 · 222
五、非法经营罪 · 223
六、虚假广告罪 · 225
七、擅自设立金融机构罪 · 226
八、组织、领导传销活动罪 · 226
参考文献 · 229
编者话
2014年，“众筹”在国内刚出现的时候，很受企业家朋友们的热捧，当时线上线下同时开花，涌现出了许多成功案例，例如线上的消费产品众筹和线下的咖啡馆平台众筹等，极大促进了创业。但也有人抱怨众筹难做，主要是因为做起来太难、搞不好项目就会失败或者踩到“集资红线”等。在市面上，讲众筹思维和理论的书很多，但描写实操案例的很少，特别是法律实操方面的书更是少之又少，几乎没有。
能否有一本书，记录整个实操过程，帮助企业家朋友们创业，少走弯路和错路？
现在社会对企业家的要求很高，不仅要有好产品，更要有新产品。在律师业务方面，也要求我们研发创新产品。我主要研究公司和金融领域，从2017年就开始研究和分析众筹了，每晚写一篇《简书》，写了大概有一年左右时间，另外这几年一直在跟个“筹台子”项目，希望通过实操案例来检验和锻炼技术，然后把成形的东西拿出来，解开相应的困惑。
这本书主要讲的是项目实操，定位于法律工具书，记录了平台众筹的全流程经过，因而也具有一些“商务功能”。在“法律实操方面”，主要是介绍发起众筹项目需要遵循哪些法律规定、准备哪些法律文本等；在“商务功能方面”，主要是介绍怎么做众筹、做众筹应具备的各种条件及相关实操步骤等，所以很适合企业家和律师这两类读者阅读。为了让大家有个更清晰的认识，我还尝试性的编了个《众筹融资法律操作指引》并配上起草背景来做说明。
在本书写作依据方面，我把众筹分为“线上众筹”和“线下众筹”两类，“线上众筹”主要以“十部委”发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》为依据，其代表作为淘宝、小米、原始会及其他线上平台的众筹板块，“线下众筹”主要以《公司法》《证券法》等法律为依据，以《中国式众筹》（杨勇著）“1898咖啡馆”的案例内容为参照，并结合市面上的其他素材，希望能通过这两个方面的比较分析后，让大家能更准确了解、认识众筹，进而促成项目并尽量减少项目失败的概率。
在本书实操中，基本上讲述了项目从酝酿到设立中间的全部流程，从法律方面来讲，它属于设立公司的环节，这与传统公司的设立没有太大的区别，故本书中的一些法律文书也都可以适用于其他公司。而在商务架构层面，与其他商业架构基本相通，也可以用作其他项目使用。
本书的写作特意采用“讲课体”的风格，希望用“家常话”把枯燥的法律规定和操作流程讲解清楚，对于企业家朋友来言，这可以大幅提高阅读和学习效率。
写作本书既要坚持一线办案，又要坚持思考摸索，因为是一种新业务的尝试，再加上时间有限，难免有不当或疏忽之处，请大家多包容海涵。
对本人来讲，这是开启人生新意义的一本书，所以要特别感谢很多人。特别感谢周童、李舒元两位仁兄对本书案例所做出的贡献和付出；感谢刘元煌老兄对本书写作及出版方面提出的宝贵意见；感谢我的良友胡振波，引导我打开学习大门，教会我用知识改变自己的命运；感谢姚晖、张西川两位律师长辈对我初入律师道路时的栽培；也感谢我曾经及现在的工作单位河南金晖、中冶、张振龙、万基律师事务所的提携；感谢团队田鹏飞、肖克、李方方、郭杰律师对工作的分担及我的助理李欢欢、柳刚、任亚楠、荣蓉先后对本书素材搜索方面的工作，让我能腾出时间坚持写作；感谢《中国式众筹首席架构师——杨勇》《律师定位与营销策略——李俊成》培训课程的启迪；感谢在《简书》上给我打赏过的朋友们，我会把你们的“这份支持”全部捐助给相关的公益项目；最后把最珍贵的感谢留给我的父母和妹妹，自从我开始考律师和工作的时候，他们从没反对我的任何选择，一直默默支持，这份恩情我一定要好好报答！再次感谢我身边的每一个人！
愿读过本书的人都能够从中获得相应收获，体现出本书一定的社会价值，这也是本书写作的最初发愿！
作者郑重声明：本书的观点和相关法律文本等仅作为交流学习使用，不作为任何商业目的保证和承诺，特此告知！
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